WeChat ID pedata2017 Intro 清科研究中心致力于为众多的有限合伙人、VC/PE投资机构、战略投资者、以及政府机构、律师事务所、会计事务所、投资银行、研究机构等提供专业的信息、数据、研究和咨询服务。旗下产品包含：清科报告、定制咨询、私募通、私募管家、评价指数等。 私募通综合整理参考：网络、法律猫等 并购是股权投资常见的退出方式之一。企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 并购动机 企业从事并购交易，可能出于各种不同的动机，简单总结包括以下几条： 1）通过购并可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。  2）通过并购获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益。  3）通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。  4）获价值被低估的公司，并通过改善其经营管理后重新出售，可以在短期内获得巨额收益。 并购方式 企业并购按并购方式可分为股权收购和资产收购。 股权并购是指投资公司作为股权收购方通过与目标公司股东进行有关目标公司权益的交易，使投资公司成为目标公司的控股股东的投资并购行为。 这种投资并购行为可以表现为股权受让、增资入股、公司合并等具体操作方式。适用条件包括： 1）目标企业必须是公司类型的企业，而不能是合伙企业或私营个体企业； 2）目标企业为管理规范的公司； 3）目标企业为信息披露完整且股份有公允市价的公司； 4）在某些情况下，目标公司的资产和业务横跨几个行业，其中有投资公司不需要的，或者投资个不能持有的，或者有些已经是垃圾资产的，不适宜进行股权并购。 资产并购是指投资公司通受让目标公司资产的方式，取得目标公司的业务，取代目标公司的市场地位，从而实现并购目标公司的一种并购方式。 适用条件包括： 1）目标公司可以是公司制企业，也可以是非公司制企业；可以是管理规范的企业，也可以是管理不规范的企业； 2）关于对出让方披露的要求，出让方对目标公司作全面披露的可以适用，出让方未对目标公司作全面披露，仅对资产作全面、如实披露的也可以适用； 3）目标企业的资产能够适用投资公司的需要； 4）限制竞争。 并购流程 完整的公司并购过程应该包括五大阶段：前期准备阶段、尽职调查阶段、并购估值阶段、谈判签约阶段、并购整合阶段。 （一）前期准备阶段 并购准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。企业需要寻找潜在的收购方，在与潜在收购方接触之前，企业需要选择并购顾问，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 （二）尽职调查阶段 通过尽职调查减少买卖双方之间存在的信息不对称。尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等；二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况；三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测；四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失等。 （三）并购估值阶段 并购估值就是并购交易双方确定目标企业的最终产权转让价格的过程，直接关系到并购双方的利益。估值方法有重置成本法、清算价值法、现金流贴现法、未来收益法、市盈率（P/E）估值法和EVA（经济附加值）法等等。 （四）谈判签约阶段 谈判主要涉及支付方式与期限、交接时间与方式、有关手续的办理与配合等问题。双方协商达成一致意见后开始签订正式协议书，明确双方的权利和义务。协议签订后，应办理相关的交接手续。 （五）并购整合阶段 并购后整合是指获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。并购后整合阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。 企业并购中常见问题 企业并购活动中总会出现各种问题，有时会甚至会因为这些问题宣告失败，以下为企业并购中容易遇见的部分问题。 1）人力资源问题 企业并购必然涉及到企业职工安置和权益保护问题，与职工切身利益密切相关。企业并购中职工安置的基本途径和方式：1.继续留用原企业职工，重续劳动合同关系；2. 经济性裁员，解除劳动关系、支付经济补偿金；3. 国有企业职工的内部退养等。 2）债权债务问题 对于债权问题，目标公司的原股东更为关注，一般不会出现问题。出现最多的是债务问题。一般情况下，收购方与原股东会在股权收购协议中约定：基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东（收购方）承担。实务中，收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。 3）土地、房产问题 企业收购，一般都是收购方看中了目标公司的土地、房产等重大财产，或者是看中了目标公司的许可证、资质证等经营许可手续，否则不会收购。土地和房产一般遵循的是“房地一体”的原则，即房产证与土地使用权证登记的是同一人。但实务中往往出现“房地分离”的情形。“房地分离”并不违法，值得探讨的是如何解决房与地之间的使用权问题。实务中，有的采取“回赎”的方式，有的采取维持现状的方式。还需要注意的是，土地的用途是商业用途还是工业用途，土地的剩余使用期限，以及土地上是否存在抵押等。 4）外资并购中财务报表的问题 中国企业在海外并购中，可能引发因东道国奉行不同的会计准则带来的法律风险。在不同的会计准则下，企业的财务状况可能产生很大的差异。对于准备到海外并购的中国企业而言，首先要确定被收购企业财务报告所采用的准则，然后再进行深入的分析，以排除由于准则不同所产生的干扰。从事海外并购的中国企业要注意防范会计准则的差异风险和相关财税风险。 5）其他问题 公司并购涉及到诸多国家机关，必须将相关问题提前向相关国家机关确认，并得到肯定答复。如有疑问，提前解决，否则任何一个问题的突然出现，都可能导致收购的失败。内资收购主要涉及工商、税务等部门，外资收购比内资收购多了商务、外汇、海关、发改委等部门。 END  推荐阅读  △ 清科观察：证监会发出“双创债”试点指导意见，奏响创新创业企业发展欢乐颂 △ 清科数据：创新层名单正式公布，69家企业新入围 △ 清科数据：5月大额投资减少，金额环比大幅下降 △ 清科数据：5月VC/PE市场持续升温，成长基金募资占主导 Reward 长按二维码向我转账 受苹果公司新规定影响，微信 iOS 版的赞赏功能被关闭，可通过二维码转账支持公众号。 Scan QR Code via WeChat to follow Official Account